Blog Prawo karne

Przekształcenie działalności

30 czerwca 2016 / Kategoria: Prawo w biznesie
radca prawny
Zbigniew Machowski

Indywidualna działalność gospodarcza dla firmy, której rozwój nabiera tempa, w pewnym momencie przestaje być wystarczającą formą prawną. Wielu przedsiębiorców dostrzega wtedy zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym zwłaszcza redukcję ryzyka wskutek ochrony majątku prywatnego. Wszyscy, którzy chcą zmienić formę prawną swojej firmy, mają do wyboru kilka możliwych rozwiązań. Jednym z nich jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Istotą takiego przekształcenia jest powstanie nowego podmiotu, któremu przysługują wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. W konsekwencji zachowana jest ciągłość prawna. Nowa spółka przejmuje więc w zasadzie wszelkie zezwolenia, umowy, koncesje itd. i staje się w nich stroną. Takiemu przejęciu nie podlegają jednak ulgi podatkowe. Przekształcona spółka nabiera z mocy prawa cały majątek przedsiębiorcy wchodzący w skład jego firmy, a on staje się jej udziałowcem.

Formalna droga do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wymaga sporządzenia planu przekształcenia wraz z załącznikami i opinią biegłego rewidenta. Dysponując jego oceną notariusz przygotowuje oświadczenie o przekształceniu, które zawiera m.in. informacje o wysokości kapitału zakładowego (minimalna kwota to 5 tys. zł). Następnie powołuje się członków organów spółki przekształconej. Obligatoryjnie ustanawia się Zarząd, fakultatywnie radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Notariusz sporządza umowę spółki w formie aktu. Wreszcie przekształconą działalność rejestruje się w KRS, a przedsiębiorcę wykreśla z CEIDG. Ponieważ powstały w ten sposób podmiot staje się płatnikiem VAT, należy poinformować o tym Urząd Skarbowy. Od tej pory będzie on także prowadzić pełną księgowość. W zakresie obowiązku biura i Zarządu spółki z o.o. spocznie poinformowanie pracowników i wierzycieli o przekształceniu i zmianie nazwy, NIP i REGON, a także zmiana umów z bankiem, czy chociażby wymiana pieczątek, papieru firmowego itd.

Koszt przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. poza wydatkami poniesionymi na obsługę prawną (notariusza oraz radcy prawnego lub adwokata) składa się z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości odpowiadającej 0,5% wartości kapitału zakładowego oraz kosztów związanych z powstaniem i rejestracją spółki z o.o.

Skutkiem przekształcenia jest solidarność przedsiębiorcy i spółki w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres 3 lat, licząc od dnia przekształcenia. Spółka przejmuje obowiązki płatnika zaliczek na PIT z tytułu wynagrodzeń wypłacanych za stosunek pracy za cały rok podatkowy, w którym nastąpiło przekształcenie. Kontynuuje ona również zasady amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Z reguły także występuje zjawisko podwójnego opodatkowania, co oznacza, że spółka staje się płatnikiem podatku od osób prawnych (CIT), a udziałowcy, którzy w wyniku działalności otrzymali dywidendy, podlegają opodatkowaniu podatkiem osobowym od osób fizycznych (PIT). Istnieją jednak pewne metody na optymalizację podatkową.

Artykuł przygotowany był w ramach wtorkowego cyklu artykułów prawnych w dzienniku Kurier Szczeciński.

Tagi:

biznes działalność gospodarcza prawo w biznesie przedsiębiorstwo

Komentarze (0)

Dodaj

Podobał Ci się ten artykuł? Zapisz się do newlettera!

My też nie lubimy spamu dlatego obiecujemy wysyłać Ci tylko wartościowe treści.

Masz pytanie?

Zadaj je autorom