Blog Prawo karne

Czym jest founders agreement?

24 października 2016 / Kategoria: Startup i New Business
radca prawny, Fundator
Zbigniew Machowski

W zdecydowanej większości startup’ów bywa tak, że co-founderzy to znajomi z uczelni lub koledzy, którzy wspólnie wyrwali się z korporacji, żeby rozpocząć pracę na własnym biznesem lub po prostu – przyjaciele, którzy mają wspólne pasje i dostrzegają te same problemy. Wpływa to na wzajemne zaufanie i brak potrzeby formalizacji łączących ich relacji biznesowych. Nieważne jednak jak bardzo mocne są więzi między pomysłodawcami, tam gdzie ludzie i ewentualne odmienne zdania, mogą pojawić się problemy. Dlatego też, jeżeli e-biznes zakładany jest przez więcej niż jedną osobę warto przygotować founders’ agreement – prostą umowę regulującą stosunki między założycielami i najważniejsze aspekty ich uczestnictwa w projekcie.

Co prawda nie istnieje odgórnie ustalona forma founders’ agreement, zatem można w niej zawrzeć wszystko, co pomysłodawcy uznają za istotne. Niemniej jednak na bazie doświadczeń przedsiębiorców pojawiły się pewne aspekty, które okazują się kluczowe dla takiej umowy. Poniżej przedstawiamy najważniejsze z nich:

a) podział udziałów w projekcie – jest to jedna z najważniejszych kwestii do uregulowania w tego rodzaju umowie. Założyciele powinni jak najszybciej przeprowadzić rozmowę na temat podziału przyszłych zysków między siebie. Nie jest odgórnie ustalone, że udziały muszą być przydzielone proporcjonalnie, dlatego rozmowy na ten temat często bywają bardzo delikatne, zwłaszcza, gdy faktycznie udziały nie są równomiernie rozdzielone (np. wynikają z wysokości wnoszonego wkładu przez założycieli). Szczególnie w takim przypadku należy dojść do kompromisu jak najwcześniej. W zależności od rodzaju spółki jest to regulowane w umowie spółki lub statucie.

b) role, podział kompetencji i proces decyzyjny - w founders’ agreement założyciele powinni postanowić, jaka będzie ich rola w projekcie i za jakie kwestie będą oni odpowiedzialni – może to być zarządzanie, finanse, marketing, rozwój technologiczny itd. Częstym błędem jest myślenie, że wszyscy pomysłodawcy powinni mieć wpływ na każdą podejmowaną w startup’ie decyzję w sposób kolegialny. W efekcie tego założenia rodzą się chaos, frustracja i nieporozumienia. Praktycznym rozwiązaniem jest podział kompetencji udziałowców i określenie zakresu ich możliwości decyzyjnych oraz sposobu podejmowania decyzji w przypadku bardziej zaawansowanych problemów przez wszystkich założycieli. W ten sposób zdecydowanie łatwiej uniknąć konfliktów i zachować zdrową atmosferę pracy w startup’ie.

c) vesting – pojęcie to jest świetnie znane inwestorom i coraz częściej pojawia się w umowach między np. funduszem a startupem. Jest to zapis umowny, który uprawnia do stopniowego obejmowania akcji lub udziałów w spółce w zamian za konkretną kwotę, w określonym terminie. W praktyce jest to zobowiązanie pomysłodawców, że przez określony czas będą aktywnie działać na rzecz spółki, w przeciwnym razie inwestor ma prawo z góry wykupić akcje lub udziały po ustalonej cenie (np. 1 zł za akcję). Ma ono zabezpieczać inwestora przed sytuacją, w której założyciel pomysłu zrezygnuje z jego dalszego rozwoju. Ale vesting, w uproszczonej formie, coraz częściej pojawia się także w umowach typu founders’ agreement. Ten rodzaj zabezpieczenia ma chronić założycieli w sytuacji, gdy jeden z nich na pewnym etapie rozwoju projektu wypali się i przestanie się angażować, oczekując wyłącznie korzyści finansowych.

d) aspekty związane z ochroną własności intelektualnej – od samego początku istnienia startupu wypracowuje on pewną własność intelektualną, która to w przyszłości może okazać się kluczowym kapitałem firmy (np. know-how, aplikacje mobilne, rozwiązania technologiczne itd.). Dlatego też już na początkowym etapie warto uregulować kwestie związane z ochroną własności intelektualnej w startupie, zwłaszcza w kontekście zobowiązań pomysłodawców do przeniesienia na spółkę majątkowych praw autorskich do dzieł wytworzonych podczas pracy.

Tagi:

start w biznesie startup

Komentarze (0)

Dodaj

Podobał Ci się ten artykuł? Zapisz się do newlettera!

My też nie lubimy spamu dlatego obiecujemy wysyłać Ci tylko wartościowe treści.

Masz pytanie?

Zadaj je autorom